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      潤邦股份并購怪現象:標的業績不達標 估值卻節節攀升

        在前次入股時所承諾凈利潤連續兩年未達標且交易對方沒有進行補償的情況下,標的資產的估值卻節節攀升,這一怪現象值得投資者持續關注。

        潤邦股份(002483.SZ)自2010年上市后,業績非常不穩定,近一半的年份營業收入和凈利潤都同比下降。

        根據財報和業績快報,2016-2018年,潤邦股份的收入分別為28.24億元、18.43億元、19.71億元,歸母凈利潤為8383萬元、8507萬元、7100萬元,營業收入和凈利潤在三個會計年度內“雙降”,而2015年公司更是大幅度虧損4.6億元。

        在業績停滯的背景下,潤邦股份急需要新的業務注入來改變局面,外延式收購成為題中之意,但公司的多次收購其結果其實并不理想。

        收購標的業績不達標

        2019年3月7日,潤邦股份發布關聯交易預案修訂稿,擬以9.9億元收購中油優藝的73.36%股權,而此次交易前上市公司控制的潤浦環保已經持有中油優藝的另外26.64%股權。

        根據預案修訂稿,以2018年12月31日為預評估基準日,中油優藝100%股權的預估值為13.52億元。以上述預估值為基礎,經雙方協商一致,本次交易標的公司100%股權的交易價格初步確定為13.5億元,標的資產即中油優藝73.36%股權交易作價初步確定為9.9億元。

        在收購前,上市公司的主營業務為高端裝備業務,主要包括各類起重裝備、船舶配套裝備、海洋工程裝備等業務,為客戶提供產品的設計、研發、制造、銷售及服務,以及節能環保領域的相關業務(主要包括污泥處理處置服務、危險廢棄物及醫療廢棄物處理處置服務等)。

        2018年中報顯示,公司主營業務中,通用設備制造業2018年上半年實現營收8.43億元、占比88.19%;節能環保行業收入為1.03億元,占比10.8%。從收入結構來看,潤邦股份是以通用設備制造業為主。

        在收購后,上市公司的主業將更加偏向于危廢處理業務,收入的結構和利潤結構也將隨之改變,公司希望通過收購實現戰略轉型。

        據了解,中油優藝深耕環保領域多年,專注于工業危險廢棄物及醫療廢棄物的減量化、無害化處置,為產廢企業提供環保領域的一站式綜合服務。自2009年設立以來,中油優藝主要服務于化工、汽車、醫藥、電子元器件等行業產生的固體危險廢棄物、廢液等危險廢物以及醫療機構產生的醫療廢棄物處置,業務范圍覆蓋湖北、河北、山東、湖南、江蘇、遼寧、貴州等七個省份。

        西南證券的報告顯示,中油優藝現有危廢處置能力為18.4萬噸/年(焚燒10.2萬噸/年+綜合處置8.2萬噸/年),另有9萬噸/年危廢在建規劃產能(焚燒7.5萬噸/年+綜合處置1.5萬噸/年),同時擁有醫廢處置能力2.286萬噸/年,另有1.7萬噸/年醫廢在建規劃產能;預計2019年上半年中油優藝合計具備危廢處置能力達27萬噸/年,醫廢處置能力達3.69萬噸/年。

        此次交易預案修訂稿顯示,截至評估基準日2018年12月31日,標的公司中油優藝100%股權未經審計的賬面凈資產值為4.46億元,預估值為13.52億元,預估增值率為202.97%。這個價格并不便宜。

        值得注意的是,2017年6月,潤浦環保支付2.29億元獲得了中油優藝21.16%股權,折合100%股權估值約10.82億元;第二次收購發生在2018年4月,潤浦環保用9080萬元獲得了中油優藝7.76%股權,折合100%股價估值為11.7億元。而此次給出的13.52億元的高估值,較前兩次入股時的估值分別溢價24.95%和15.56%。

        2017年6月,潤浦環保購買中油優藝21.16%股權時,與轉讓方簽署了相關業績承諾,交易對方承諾中油優藝2017-2019年的扣非凈利潤分別為6000萬元、9000萬元、1.2億元。

        而中油優藝2017年扣非后歸母凈利潤為880萬元,僅完成了業績承諾的14.67%,和當初承諾的業績相差甚遠。

        隨后,潤浦環保決定暫不要求業績承諾方進行補償或回購,同時表示將積極督促中油優藝努力拓展業務,提升經營業績。

        也就是說,潤浦環保與中油優藝簽署的業績補償承諾變成了一張“廢紙”,根本沒有兌現。在這樣的情況下,公司的估值繼續攀高,此次交易標的公司100%股權的交易價格升至13.52億元,比2018年4月的11.7億元估值高出15%以上,這著實讓投資者難以理解,為什么業績不斷下滑,而公司的估值不斷增長呢?在業績沒有完成的情況下,為什么不要求承諾方補償差額部分呢?即使控股股東同意,但是否充分考慮了中小股東的利益呢?

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